十二月二日，安祿山大軍從靈昌渡口渡河南下，當天攻陷靈昌郡。新任河南節(jié)度使張介然剛到陳留沒幾天，叛軍便已大兵壓境。五日，陳留太守郭納開門出降，第一道防線宣告瓦解。
八日，安祿山揮師西進，迅速攻陷滎陽，兵鋒直指東都。封常清率部進駐虎牢關，準備據險而守�？伤f人都是未經訓練的新兵，與身經百戰(zhàn)的叛軍鐵騎交鋒，無異于以卵擊石。官軍一戰(zhàn)即潰，虎牢關旋即失守。第二道防線就此崩潰。
十二日，叛軍進入洛陽，大肆燒殺搶掠。封常清退至陜郡，向高仙芝奏報：“累日血戰(zhàn)，賊鋒不可當。且潼關無兵，若狂寇奔突，則京師危矣。宜棄此守，急保潼關。”
按照朝廷既定的作戰(zhàn)計劃，高仙芝應該自陜郡東進，主動迎擊叛軍。但是面對封常清的奏報，高仙芝意識到，如果按原計劃繼續(xù)東進，唯一的結果只能是羊入虎口，白尋死路!所以，封常清的建議是正確的，只有暫時避敵鋒芒，退保潼關，才能在確保京師無虞的情況下與叛軍打持久戰(zhàn)。
由于軍情危急，高仙芝來不及向朝廷奏報，當即率部向潼關方向撤退。他們前腳剛剛出了陜郡西門，叛軍后腳就殺到了。官軍猝不及防，被叛軍打得狼狽不堪，人人爭相逃命。
高仙芝和封常清帶著殘部倉皇退入潼關，旋即命人搶修防御工事。等到叛軍前鋒進抵潼關時，發(fā)現(xiàn)官軍已經嚴陣以待，方才悻悻退去。